作者：重庆信豪律师事务所执行主任韩龙涛
一、目标公司在实体资产和财务会计制度方面的风险。
1、在收购目标公司股份时，要注意该公司的财产情况，尤其是债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意该公司是否存在“隐形债务”，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。应要求该公司列明所有债务情况，并要求股权出让方承担所列范围之外的有关债务。
2、要注意目标公司的特定财产是否存在权利瑕疵。尤其是土地使用权、房地产权、设备、车辆等财产上是否存在抵押等担保情形。应要求股权出让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证（对外担保而形成的负债情况往往不反映在公司的资产负债表中）。
3、另外，鉴于在收购活动中，收购人投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购人获得法律约束力的保障，应在股权转让书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款不公开条款、费用分摊条款，这些条款注意是为了防止未经收购人同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售江津公司的股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能。
4、要查明目标公司是否有规范和详细的财务制度，是否存在对内账簿和对外账簿，防止该公司多列收益而故意抬高公司价值情况的出现。
5、应注意目标公司税务问题，查清该公司是否足额以及按时缴纳了税款。
二、目标公司是否存在诉讼和仲裁风险？
1、注意目标公司是否与其员工签订书面劳动合同；是否足额、及时给员工缴纳了社会保险；是否按时支付了员工工资（包括加班工资）；对解除劳动合同的员工是否支付了经济补偿金。上述情况可能引起劳动争议仲裁、诉讼。
2、确保目标公司与其他债权人之间不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决方案和协议，因为在收购完成后，该公司的债权债务将由新股东组成的目标公司承担。
3、目标公司在各级法院是否有作为被执行人的案件存在？
4、目标公司以及法定代表人是否有犯罪情形？为保护收购后目标公司的权利，应当在合同中约定该公司因股权转让之前的行为被国家机关处罚或者被他人索赔时，收购人在一定期限内有权解除股权转让合同或新股东组成的目标公司有权向原股东追偿，并明确约定违约金或者损害赔偿的计算方法。